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A promulgação da Lei nº 15.270/2025 inaugurou uma mudança estrutural no sistema brasileiro de tributação da renda ao pôr fim ao regime histórico de isenção dos lucros e dividendos e instituir, a partir de 2026, a incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 10% sobre os valores distribuídos. Trata-se de alteração de grande impacto, que desafia não apenas práticas empresariais consolidadas, mas também a coerência do sistema jurídico-tributário à luz dos princípios constitucionais da legalidade, da segurança jurídica e da irretroatividade.

A nova disciplina legal foi regulamentada, no plano infralegal, pela Instrução Normativa RFB nº 2.299/2025, publicada em 18 de dezembro de 2025, que alterou a IN RFB nº 1.500/2014 para internalizar as disposições da Lei nº 15.270/2025. A norma confirmou a incidência do imposto na fonte e consolidou a ruptura com o modelo previsto no artigo 10 da Lei nº 9.249/1995, impondo às sociedades empresárias a revisão de suas políticas de distribuição de resultados.

Ao mesmo tempo, o próprio legislador instituiu regra de transição destinada a preservar o regime jurídico aplicável aos lucros formados sob a legislação anterior. Permanecem fora do alcance da nova tributação os lucros e dividendos relativos a resultados apurados até 31 de dezembro de 2025, desde que a distribuição tenha sido regularmente aprovada até essa data e que os valores se tornem juridicamente exigíveis nos termos do ato societário, ainda que o pagamento ocorra em momento posterior. A finalidade da norma é inequívoca: impedir a tributação retroativa de resultados econômicos já consolidados, em respeito à proteção da confiança legítima.

É nesse contexto que surge a principal controvérsia jurídica quando se analisam as distribuições destinadas a sócios residentes no exterior. A Lei nº 15.270/2025 passou a prever, de forma expressa, a incidência do IRRF de 10% sobre os lucros e dividendos pagos ou remetidos a beneficiários não residentes, o que impacta diretamente a rentabilidade do capital estrangeiro investido no país. A questão que se coloca, contudo, é se a regra de transição também se aplica a esses beneficiários.

Embora o texto legal não trate expressamente dessa hipótese, a interpretação sistemática e finalística da legislação conduz à conclusão de que a transição possui natureza objetiva, vinculada ao momento de formação do lucro e à deliberação societária que o torna exigível, e não à residência fiscal do beneficiário. Restringir sua aplicação apenas a sócios residentes no Brasil implicaria tratamento desigual entre situações econômicas equivalentes e esvaziaria a lógica protetiva da norma transitória.

Após a edição da Instrução Normativa RFB nº 2.299/2025, a Receita Federal do Brasil manifestou-se de forma mais explícita sobre o tema no documento oficial de Perguntas e Respostas, divulgado posteriormente, reconhecendo que o regime de transição — aplicável aos lucros apurados até 31 de dezembro de 2025, desde que regularmente aprovados — alcança também as distribuições destinadas a sócios residentes no exterior. Esse posicionamento contribui para a redução da incerteza interpretativa e reforça a leitura segundo a qual a norma transitória se vincula ao momento de formação do lucro.

É indispensável destacar, contudo, que o instrumento de Perguntas e Respostas não possui natureza normativa, nem se equipara a lei ou instrução normativa. Trata-se de orientação administrativa, relevante do ponto de vista prático, mas que não vincula o Judiciário nem afasta, por si só, a possibilidade de controvérsia futura, sobretudo em um ambiente de elevada sensibilidade arrecadatória.

Nesse cenário, assume especial relevo o conteúdo — e os limites — da própria Instrução Normativa RFB nº 2.299/2025. Embora tenha regulamentado a nova incidência do imposto sobre lucros e dividendos, a norma infralegal não estabeleceu qualquer restrição expressa à aplicação da regra de transição aos sócios residentes no exterior. Do ponto de vista jurídico, essa omissão é significativa e merece ser ponderada.

Sob a ótica internacional, a nova tributação afeta diretamente a rentabilidade líquida dos lucros distribuídos a sócios residentes no exterior. Ainda que a alíquota de 10% esteja alinhada a padrões internacionais, a elevada carga tributária corporativa brasileira e a limitação da rede de acordos para evitar a dupla tributação reforçam a necessidade de leitura cautelosa da legislação e de planejamento tributário consistente.

Diante desse quadro, a atuação preventiva ainda em 2025 mostra-se essencial. A aprovação tempestiva de deliberações societárias que formalizem a distribuição de lucros acumulados, com definição clara da exigibilidade dos dividendos, é medida relevante para preservar o regime aplicável aos resultados anteriores a 2026. Mais do que uma discussão fiscal, o tema revela um debate de fundo sobre previsibilidade, hierarquia normativa e segurança jurídica no processo de reforma da tributação da renda.

Por Caroline Martinez